完善中国特色现代企业制度指引(试行)》(三)_股权_股东_公司法
第三章
产权结构
第一节 权属清晰
第二十条 【产权归属清晰】
企业严格遵循民法典、公司法、合伙企业法等法律规定，在注册登记时明确股东身份、出资金额、出资方式、出资比例或发起人认购的股份种类及股份数等信息，并应保持工商登记信息与实际出资一致。股东应在公司设立与增资扩股阶段，完整保存认缴和实缴出资等取得股权的原始凭证资料；完整保存股权转让合同、赠与合同、遗嘱、遗赠抚养协议、离婚判决书或调解书、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议等继受取得股权的凭证资料，确保产权归属清晰。
大型家族企业应依法合规明确家族成员之间关于家族财产和企业股权、控制权、经营权、受益权等方面的利益分配，厘清家族股权架构，明晰家族财产与企业财产归属。保险和信托必须依法设立，设立的资金、房产、股权、债权等必须来源合法，不能以逃废债务为目的。
第二十一条 【完善产权记载证明】
企业应向有限责任公司股东签发出资证明书，记载公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项，由法定代表人签名，并由公司盖章。
股东出资新设有限责任公司、继受取得股权后，企业应依法及时置备股东名册、更新股东名册，在企业内部予以公示；企业应依法申请办理有限责任公司股权变更登记，对外公示股东取得股权，保护股东权利不受侵犯。股份有限公司成立后，公司应向股东交付股票并记载于股东名册。
第二十二条 【股权结构简明、清晰、可穿透】
企业应按照受益所有人信息管理办法规定，通过中国人民银行受益所有人信息管理系统准确备案受益所有人信息，确保股权结构简明、清晰、可穿透。
第二十三条 【产权流转与退出机制】
企业可通过章程、股东协议等书面方式，明确股东权利义务行使、公司治理、利润分配等规则；明确股权转让规则，包括优先购买权行使条件、转让价格评估方式、受让方资格限制等，确保产权流转顺畅，保障股东合法权益。
企业可设立股东退出渠道，对股东死亡、丧失民事行为能力、离职等情形，可通过股权回购、协议转让或司法拍卖等方式实现退出。完善股权回购机制，在法定情况下，股东可请求公司以合理的价格收购、回购其股权；在其他约定条件下，股东有权以合理的价格收购其他股东股权。可通过产权交易平台等市场化方式提高股权流动性，降低退出纠纷和风险。
第二十四条 【慎重选择合作伙伴】
企业设立时，股东、合伙人应慎重选择合作伙伴，可对其他股东、合伙人及其主要负责人征信情况、经营情况、商业道德、履行出资义务的能力等开展必要的尽职调查。股东可检查其他股东非货币出资的评估报告是否真实、公允，并督促其他股东及时缴纳出资，避免股东对公司设立时其他股东出资不足承担连带责任。
第二十五条 【审慎规范股权代持行为】
企业应规范股权代持行为，禁止违反法律、行政法规的股权代持行为。股东开展股权代持，应根据企业组织形式、发展规划审慎论证，确有必要开展股权代持，应确保合法合规、股权清晰。实际出资人、名义出资人可相互调查了解对方征信状况、道德操守等情况，防范道德风险。实际出资人与名义出资人应签订股权代持协议，明确注册资本的来源、资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权和股权处置方式等事项，规范权利行使。股东可将股权代持协议向公司备案，公司应通过中国人民银行受益所有人信息管理系统备案受益所有人信息。
外商投资企业的股权代持，应同时符合外商投资法及实施条例关于投资准入特别管理措施的规定。
第二十六条 【规范股权让与担保行为】
企业对外融资时，若股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，相关方可签订规范的让与担保合同，明确股权过户至债权人名下，债权人不得主张股权归其所有，可以请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿。担保权人可通过市场主体登记机关、地方性股权登记托管机构或证券结算登记中心，办理股权或股票质押登记。
第二十七条 【股东资格纠纷处置】
企业应妥善保存股东出资证明书、股东名册、股票，或公司章程、会议纪要等能够证明企业出资人的相关企业文件，通过中国人民银行受益所有人信息管理系统备案受益所有人信息，防范股东资格纠纷。
第二节 法人财产独立与保护
第二十八条 【强化股东出资责任】
股东应按照公司法关于股东的出资义务及赔偿责任等条款规定，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，办理实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资评估和财产权转移手续。
公司设立后董事会负有核实出资、催缴出资义务。股东在催缴宽限期届满后仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可向该股东发出失权通知，该股东已经丧失的股权应由公司依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权。
公司应按照规定通过国家企业信用信息公示系统，公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数。
公司成立后，股东不得通过下列方式抽逃出资：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。股东应向公司返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应与该股东承担连带赔偿责任。
第二十九条 【明晰法人财产与个人财产边界】
企业和控股股东应通过公司章程或内部规范性文件，明确界定法人财产与个人财产的边界，确保法人财产与出资人个人或家庭财产相互独立，保障企业独立法人财产权。
企业应加强资产管理，制作并及时更新企业资产清单，完整记录企业持有的固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产等，定期开展资产盘点和财务审计，确保资产权属清晰完整。企业资产权属证明文件应单独保管，不得与股东个人财产凭证混同存放。
企业在开展对外融资、引进投资者、实现企业交接前，可依法开展清产核资、界定产权，完善资产清单，明确资产权属。
大型家族企业家族成员较多的，可明确家族成员持有家族企业股份、取得企业股东或合伙人身份的条件和程序，有关约定应与企业章程相关条款保持一致。有条件的家族企业可将家庭成员直接持股实体企业的模式调整为企业法人持股，可通过设立注册资本适中的有限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业，或通过企业集团等架构控制经营实体。公司制家族企业应防范家庭和企业财产混同。家族企业不得使用个人账户收付企业款项、不得未经法定程序实施转移资产或其他财产混同、不当利益输送行为，不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任。
第三十条 【健全独立核算与会计制度】
企业应按照国家统一的会计制度建立健全本企业会计制度，并根据国家有关规定，建立健全本企业财务管理制度；建立独立财务账户体系，严格区分企业账户与股东、董监高个人账户的收支管理，坚持独立核算，定期进行财务审计。股东不得以借款、垫资、资产混同等方式侵占公司财产，个人账户不得收付公司资金；股东个人及其家庭消费、投资行为不得通过公司账户进行结算。企业可建立财务对账制度，根据公司章程或法律规定定期向股东披露资产负债表、利润表、现金流量表及关联交易专项报告。
企业应加强会计信息化建设，依法采用现代信息技术开展会计工作。有条件的企业可应用国家统一的会计数据标准，推动会计核算全流程标准化、无纸化、自动化处理。
第三十一条 【核心资产动态管理】
企业可建立核心资产登记备案制度，明确登记范围、责任主体、登记要素、动态管理、风险预警等内容，企业取得专利、商标、机器设备、不动产、股权等核心资产后，及时完成权属登记并录入资产管理系统。
企业可定期开展核心资产权属核查，对权属瑕疵资产应及时补正登记。对发生的产权争议，可系统梳理产权形成过程，完善内部资料存档，开展法律论证，并通过协商、行政申请、司法确认等合法途径稳妥推进产权确权和风险化解。建立资产风险预警机制，对即将到期的知识产权续展、抵押物价值波动等设置自动提醒。
第三十二条 【数据资源取得、核算、运用、治理】
数据资源入表
1.【编制数据资源台账】企业可基于数据资源目录，加强对通过外购取得，以及通过数据采集、脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等方式加工取得数据资源的汇集、整理，提升数据资源质量。
企业可组织梳理符合数据资产范围和确认条件的数据资源，以及尚未满足资产确认条件的数据资源，形成规范化的数据资源管理台账，摸清数据资源底数。
2.【开展数据资源登记】企业根据法规政策等开展数据资源持有权、使用权、经营权的相关权益确认，完成数据确权登记，取得数据资产证书，作为数据资产对外授权使用的凭证。
3.【数据资源入表】企业可开展数据资源确认与计量，依据财政部企业数据资源相关会计处理暂行规定，对符合资产定义和确认条件的数据资源，按持有目的、形成方式等确认数据资源为无形资产、存货等资产类别，按准则进行初始与后续计量。
企业可开展数据资源列示与披露，在资产负债表“存货 ”项目下增设“其中:数据资源 ”项目，反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值；在“无形资产 ”项目下增设“其中:数据资源 ”项目，反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值；在“开发支出 ”项目下增设“其中:数据资源 ”项目，反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额，同时，企业可根据实际情况，自愿披露数据应用场景、来源、安全保护及重大交易等信息。
4.【收益分配】企业可建立并完善数据资产授权运营管理制度和工作机制，明确授权运营条件，确保具备相应条件的主体，依法合规开展授权运营工作。
企业可按照“谁投入、谁贡献、谁受益 ”原则，积极探索以协议形式约定各方从收益分配中获取合理比例等机制，实现在分配方式、激励措施等方面的灵活配置，保障各权利主体依法依规享有收益权利。
企业可开展数据资源评估与审计，定期参照数据资产评估指导意见评估数据价值，可采用成本法、收益法或市场法进行数据资产估值，并披露选取依据；接受外部审计，确保会计处理合规、信息披露真实。
第三十三条 【境外资产核算、保护与治理机制】
有境外业务的企业应建立健全境外资产核算管理体系，规范开展会计处理、税务申报、债务承担等工作，确保境内外资产的权属清晰、风险隔离、责任明确。
企业可建立境外财产治理机制，健全境外股权、不动产、知识产权等资产的权属登记、法律合规备案与风险预警制度，提升境外财产保护能力，防范产权争议与法律风险。境外资产处置需同步遵守我国外汇管制及国家安全审查规定。
境外子公司须按所在地监管规定独立建账，定期向母公司提交双语财务简报和母公司编制合并财务报表所需的会计信息；境外子公司审计团队需要熟悉当地的法律法规和审计准则，还需要了解中国的审计要求，可选择聘请当地的会计师事务所、加入或设立国际会计网络具备相应服务能力的中国境内会计师事务所或者与国际性的审计公司进行合作，遵循国际审计准则或属地准则出具审计报告，并与企业中国总部进行密切沟通协调。
企业的境外资产与投资受到不法侵害的，可向我国驻外使领馆寻求合法保护和帮助。
第三十四条 【受限制财产管理机制】
企业可建立被查封、冻结、扣押的受限制财产管理机制，明确受限制财产分类、相关责任主体、应急响应流程及法律协同策略。针对经营性受限制财产，可依法向司法机关申请在监管条件下持续使用，防范资产价值流失和经营中断风险。
第三十五条 【困境企业破产管理】
第三十六条 【产权保护外力救济】
企业可积极主动对接服务民营经济发展相关机构等外部力量，协同构建产权保护共治体系。依托外部资源开展政策咨询、法律援助、纠纷调解与风险预警等工作，增强法人财产权的依法保护能力。
第三十七条 【注册资本增减动态调整机制】
企业可结合行业资质要求、业务规模与成本覆盖、融资需求、股东风险承受能力等因素，制定注册资本增减的动态调整机制，合理确定调整注册资本金额，避免企业不能清偿到期债务，导致股东被企业和债权人要求提前缴纳出资。
第三节 股权结构合理
第三十八条 【股权结构合理】
企业在保持稳定发展的同时，应注重内在增长质量，从股东权利实现度、融资适应性、交接可行性等维度优化产权结构，确保股权结构合理，提升企业竞争力。可根据权责利对等原则和控制权平衡机制，在不同发展阶段，适时进行产权结构动态调整。
第三十九条 【控制关联企业规模】
在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系的企业之间，或直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制的企业之间，或在利益上具有相关联的其他关系的企业之间互为关联方，通常可视为关联企业。企业可根据自身规模、行业特性和发展阶段，制定关联企业管理制度，明确持股比例、实际控制权、高管兼任等认定标准；可由董事会牵头，财务、法务、战略等部门参与，合理确定关联企业数量，定期评估关联企业贡献度，建立完善关联企业退出机制。
第四十条 【缩短股权链条】
企业可根据自身规模、行业特性和发展阶段，合理控制法人层级、管理层级，制定股权层级上限标准，通常股权层级控制在四级以内；定期评估股权层级对管理成本和决策效率的影响，动态调整股权层级。通过持股平台等方式，不断降低管理难度、提升决策效率、减少财务风险。
第四十一条 【实施股权激励】
企业可通过股份期权、限制性股权、员工持股、虚拟股权等方式实施股权激励，构建股东、经营管理团队、核心技术人员、核心业务人员利益共同体。
第四十二条 【引入外部投资者】
企业可通过股权转让、增资扩股、合资合作等方式积极引入战略投资者、财务投资者、产业投资者，优化股权结构，推动股权结构多元化。企业参与混合所有制改革、引入国有资本投资者，要依法保障国有股东权益，自觉接受国有股东监督。
引进国有资本投资者或参与混合所有制改革的家族企业，应当加强财务管控，严格管控关联担保、关联交易，加强风险排查，依法保障国有股东参与决策权、监督权、利润分配权等股东权益。
第四十三条 【推进股份制改革与资本市场对接】
企业可进行股份制改革、挂牌孵化和上市交易，发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，促进企业向公众公司转型。上市的企业可开展中长期激励，制定稳定、长期的现金分红政策。
（来源：《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）》）
编辑：汪丽超
责编：张熠煜
审核：魏 斌
邮箱：jcsgsl@qq.com